审判长、合议庭：

根据《律师法》有关规定，广东广信律师事务所接受原告苏××的委托，指派本律师担任原告诉胡××、第三人何××一案原告的诉讼代理人，以下是我的代理意见，请合议庭接纳：

一、购船行为无效
首先，购船是一个要式的法律行为，由于该船没有过户，也永远无法过户，因为被告胡××根本没有购船的意思，他一心骗取原告的19.2万元，所以是一个无效的法律行为

其次，被告的行为明显属于民法通则第58条第4款的无效行为，即“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的”；被告胡××找了一个名叫陈国胜的人冒充是番拖××船只的船主(真正船主系第三人)，致原告至少被所谓合作伙伴骗走19.2万元。

第三，无效行为的形成主要在于被告的欺诈，但第三人也存在过错，即在“协议书”第4 条“甲方（何××）将该船的证件（包括船泊检验证书一份、水路运输许可证一份、户口本一份、营业证书一份）移交胡××”，故意留下产权证、国籍证不交，致使船只无法使用和过户。其后何××曾交给原告发票一张，以方便该船去购买运输的税收，买船的时候原告和原告哥哥等人多次和被告及第三人见面，第三人是明知原告与被告系共同购船，故意不交付产权证导致了购船行为的无效。

所以，本案中购船的行为是无效的民事行为。

二、胡××应返还款项￥413960元

由于无效的购船行为，38万元、其后的借款 33960 元均全部应当返还原告。 99/04/07 日，被告胡××写下“证明”，也声称番拖 2-0009 船的证件及港澳运输线 40 天内搞好，否则，同意退回 38 万元给购船者苏××。但其后，被告为避免圈套暴露后的被动，一直躲避外出。

由于被告无理占用了原告资金，虽然胡××在“证明”单方表示利息计算为银行贷款利息的 150% ，但原告只同意按照延期付款的罚息每天万分之四计算。从原告起诉的 1999 年8 月 21 日起计算。

三、何对所船款￥188,000元应承担补充清偿责任

根据《民法通则》第 61 条“民事行为被确认为无效或者被撤销后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方。有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。“双方恶意串通，实施民事行为损害国家的、集体的或者第三人的利益的，应当追缴双方取得的财产，收归国家、集体所有或者返还第三人”，所以，由于购船行为的无效，三方应当各自返还，在胡××无法清偿所欠财产时，第三人在应在所收船款的￥ 188000 元承担补充清偿责任。

以上意见，请合议庭接纳！

此致

番禺市人民法院

代理人广信律师事务所

律师：钟武平 

一九九九年十一月二十一日