××公司：

根据贵公司提出属下某公司（集体性质）由于一直由第三方经营，不知债权债务情况，现应采取解散清算或转让的方法解决遗留问题，现答复如下：

一、根据１９９１年国务院颁布的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第 17 条，城镇集体企业可以申请解散、撤消、破产等企业终止方式，根据该条例第 18 条，集体企业终止，应当依照国家有关规定清算企业财产。企业财产按下列程序清偿各种债务和费用： 1 、清算工作所需各项费用； 2 、所欠职工工资和劳动保险费用； 3 、所欠税款； 4 、所欠银行和信用合作社贷款以及其他债务。不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。第 6 条“集体企业依法取得法人资格，以其全部财产独立承担民事责任”。因而具有法人资格的城镇集体企业终止负有限责任；

二、同样，根据１９９ 0 年 5 月国务院颁布的《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第十六条“企业分立、合并、停业或者终止时，必须保护其财产，依法清理债权、债务”。第十七条“企业破产应当进行破产清算，法人以企业的财产对企业债权人清偿债务”。因而具有法人资格的乡村集体企业以集体企业的所有财产为限负有限的责任；

三、以上两行政法规没有规定集体企业可以转让，因而只能执行清算程序后，将企业所有的财产转让给第三方，由第三方另行组建企业，如转让给个人，新企业应为私营公司或个体工商。

以上意见仅供参考。

致

广东广信律师事务所： 钟武平   律师

二○○○年八月二十一日

附：《城镇集体所有制企业条例》相关条款

  第六条   集体企业依法取得法人资格，以其全部财产独立承担民事责任。

  集体企业的财产及其合法权益受国家法律保护，不受侵犯。

  第十六条   集体企业的合并和分立，应当遵照自愿平等的原则，由有关各方依法签订协议，处理好债权债务、其他财产关系和遗留问题，妥善安置企业人员。合并、分立前的集体企业的权利和义务，由合并、分立后的法人享有和承担。

  第十七条   集体企业有下列原因之一的，应当予以终止：

  （一）企业无法继续经营而申请解散，经原审批部门批准；

  （二）依法被撤销；   （三）依法宣告破产；（四）其他原因。

  第十八条   集体企业终止，应当依照国家有关规定清算企业财产。企业财产按下列程序清偿各种债务和费用：

  （一）清算工作所需各项费用；   （二）所欠职工工资和劳动保险费用；

  （三）所欠税款；   （四）所欠银行和信用合作社贷款以及其他债务。

  不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。